文章来源：上海小贷协会

因违规担保决议引发的小贷公司债权损失案例2023 年初，“宏远机械制造有限公司” 向金信小贷公司提出借款申请。宏远机械主营重型机械设备制造，厂房、设备一应俱全，账面流水也显示经营状况良好。公司大股东林某，持有 60% 的股份，同时在外参股 “星耀贸易公司”。此次，宏远机械以拓展海外市场为由，申请 800 万元贷款，借款期限 18 个月，并承诺以公司名下一处价值千万的工业用地及地上厂房作为抵押担保。

金信小贷公司的风控团队对宏远机械的财务报表、抵押物权属等进行了详细核查，发现一切似乎都符合要求。然而，他们并未深入了解宏远机械内部的股权结构及决策暗流。实际上，林某此次借款的真实目的，是为了帮助自己参股的星耀贸易公司渡过资金危机。星耀贸易因盲目扩张海外业务，遭遇汇率波动和当地政策变化，资金链濒临断裂，急需大量资金填补窟窿。

在宏远机械的股东会会议上，林某提出为星耀贸易提供担保的议案。根据宏远机械的公司章程，公司对外担保需经股东会决议，且超过半数有表决权的股东同意方可通过，同时明确规定，公司为股东或实际控制人提供担保时，该股东不得参与表决。林某明知此规定，却在会议上强行推动议案，凭借自己 60% 的股权份额投下赞成票，同时拉拢了持股 5% 的小股东其亲戚王某也表示同意，最终以 65% 的赞成票通过了该担保决议。并且股东会决议上没有写明召开地点，也没有提供召开股东会的通知。随后，宏远机械与金信小贷公司顺利签订借款合同和抵押担保合同，金信小贷公司也依约发放了 800 万元贷款。借款后的一段时间，宏远机械表面上正常经营，按时支付利息，金信小贷公司逐渐放下心来。但好景不长，随着星耀贸易的经营状况持续恶化，最终无力偿还债务。债权人纷纷上门讨债，其中涉及的担保问题也逐渐浮出水面。宏远机械的其他股东发现林某违规参与担保表决后，极为愤怒，立即联合起来向法院提起诉讼，要求确认该担保决议无效。

法院受理案件后，经审理查明，宏远机械为星耀贸易提供担保的行为，虽表面上获得了超过半数的赞成票，但大股东林某违反公司章程规定参与表决，其投票份额不应计入有效表决。根据《中华人民共和国公司法》第十六条及相关司法解释，公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议，且该股东应回避表决。因此，法院判定宏远机械此次对外担保的股东会决议无效。

由于担保决议无效，宏远机械与金信小贷公司签订的抵押担保合同也随之失去法律效力。金信小贷公司在得知判决结果后，立即采取行动，试图通过其他途径挽回损失。但此时，宏远机械因牵扯到星耀贸易的债务纠纷，经营受到严重影响，资金链断裂，生产停滞，资产也被其他债权人申请查封。最终，金信小贷公司不仅未能收回 800 万元本金，前期收取的利息也难以弥补损失，在这场借贷业务中遭受重创。

这起案例给金信小贷公司敲响了警钟。小贷公司在受理贷款申请时，不能仅查看客户公司的营业执照、财务报表等表面材料，要深入研究其公司章程，明确公司重大决策，如对外担保、大额资金使用的表决程序和要求。同时，详细了解公司股权结构，包括股东背景、持股比例、股东间关系等，判断是否存在一股独大、关联交易频繁等可能影响公司决策独立性的情况。例如，对于大股东持股比例过高，且有多家关联企业的客户，要提高警惕，深入调查其关联交易是否存在利益输送风险。要求客户公司提供与担保、贷款相关的股东会决议原件，仔细核对决议上的股东签字、盖章是否真实有效，会议召开程序是否符合公司章程规定。可通过电话、邮件等方式向部分股东进行确认，必要时可要求客户公司提供股东会会议记录、录音录像等资料，确保决议是股东真实意思表示。对于涉及公司为股东或实际控制人提供担保的情况，严格审查相关股东是否回避表决。

注：本文所述各公司均为虚拟名称。如有雷同，纯属巧合。